PLF 2027 : l’apport-cession de l’article 150-0 B ter profondément remanié en cas de donation ou succession

Le projet de loi de finances pour 2027, déposé à l’Assemblée nationale le 1er octobre 2026, comporte une réforme importante du régime de l’apport-cession prévu par l’article 150-0 B ter du Code général des impôts.

L’article 5 du projet entend modifier le traitement de la plus-value d’apport en report lorsqu’après une opération d’apport-cession, les titres de la holding reçus en rémunération de l’apport sont transmis à titre gratuit.

À ce stade, cette réforme n’est pas en vigueur. Il s’agit du texte initial du projet de loi de finances pour 2027. Il peut être amendé, supprimé ou modifié au cours des débats parlementaires. L’analyse qui suit porte donc exclusivement sur le projet de loi n° 3210 déposé à l’Assemblée nationale le 1er octobre 2026.

Le régime actuel de l’apport-cession

L’article 150-0 B ter du CGI permet, sous certaines conditions, de placer en report d’imposition la plus-value constatée lorsqu’un contribuable apporte des titres à une société soumise à l’impôt sur les sociétés qu’il contrôle.

Le dispositif présente un intérêt particulier lorsqu’un dirigeant envisage la cession de son entreprise tout en souhaitant conserver le produit économique de cette opération dans une holding afin de poursuivre une stratégie d’investissement.

Lorsque la holding cède les titres apportés dans les trois années suivant l’apport, le maintien du report dépend notamment du respect des conditions de réinvestissement prevues par le texte.

Le régime a déjà été sensiblement modifié en 2026, notamment s’agissant du remploi.

Pour une présentation du mécanisme et des modifications précédentes, il est possible de consulter notre analyse consacrée aux nouvelles règles de l’apport-cession en 2026.

Jusqu’à maintenant, la transmission des titres au décès de l’apporteur (succession) entraînait l’exonération définitive de la plus-value en report. La transmission entre vifs (donation) entraînait l’exonération définitive de la plus-value en report sous conditions de conservation des titres durant une certaine durée.

Le PLF 2027 revient sur ces effets.

Ce que modifierait exactement l’article 5 du PLF 2027

Dans sa rédaction actuelle, l’article 5 du PLF 2027 modifierait directement les événements mettant fin au report d’imposition prévu à l’article 150-0 B ter du CGI.

La notion de « transmission » se substituerait à celle de « cession à titre onéreux » aux 1° et 3° du I de l’article 150-0 B ter, ainsi qu’au 1° de son IV pour les situations dans lesquelles le report a été maintenu à l’occasion d’apports ou d’échanges successifs.

La portée de cette modification serait importante. Le report ne prendrait plus fin seulement à l’occasion d’une opération réalisée moyennant une contrepartie, telle qu’une vente, mais également lors d’une transmission à titre gratuit des titres reçus en rémunération de l’apport. Une donation, un don manuel ou une transmission par succession pourrait ainsi entraîner l’expiration du report d’imposition.

La transmission aurait alors pour effet de rendre exigibles l’impôt sur le revenu ainsi que les prélèvements sociaux afférents à la plus-value d’apport initialement placée en report.

Parallèlement, le projet prévoit l’abrogation du II de l’article 150-0 B ter. Or ce II organise aujourd’hui, dans certaines donations, le transfert du report d’imposition au donataire lorsque celui-ci contrôle la société émettrice des titres transmis à l’issue de la donation.

Ce mécanisme disparaîtrait donc. Au lieu d’être transféré au donataire et de pouvoir se poursuivre sous réserve du respect des conditions prévues par le texte, le report prendrait fin au moment même de la transmission.

Donation : la disparition du transfert du report au donataire

La réforme serait particulièrement sensible en matière de donation. Dans le régime actuellement applicable, la donation de titres grevés d’une plus-value en report peut, lorsque les conditions du II de l’article 150-0 B ter sont réunies, entraîner le transfert de ce report au donataire.

Le donataire reprend alors la plus-value en report et devient susceptible d’en supporter ultérieurement l’imposition si l’un des événements prévus par le texte intervient, notamment en cas de cession, d’apport, de remboursement ou d’annulation des titres dans les délais applicables.

L’abrogation du II prévue par le PLF 2027 ferait disparaître cette mécanique. Si le projet était adopté en l’état, la donation constituerait elle-même un événement mettant fin au report : la plus-value d’apport ne serait plus transférée au donataire mais deviendrait imposable du fait de la transmission.

Les délais actuellement imposés au donataire pour conserver les titres — notamment les délais de six ans et, dans certaines hypothèses de remploi, de onze ans — perdraient dès lors leur fonction à l’égard de ce report, puisque celui-ci aurait déjà expiré lors de la donation.

La donation demeurerait par ailleurs soumise à son propre régime de droits de mutation à titre gratuit. Selon la situation, pourraient donc se cumuler les droits de donation et l’imposition de la plus-value d’apport dont le report prendrait fin.

Le décès de l’apporteur serait également concerné

L’exposé des motifs ne vise pas seulement les donations. Il stipule expressément que le Gouvernement entend mettre fin à l’effacement de la plus-value en report en cas de transmission par voie de donation ou de succession.

L’enjeu dépasse donc les seules stratégies de donation anticipée. Pour les contribuables détenant des titres grevés d’une plus-value placée en report sur le fondement de l’article 150-0 B ter, la dimension successorale deviendrait également un paramètre à intégrer à l’organisation patrimoniale.

Un paiement de l’impôt étalé sur cinq ans serait possible

Conscient de la difficulté de trésorerie susceptible de résulter d’une imposition déclenchée par une transmission à titre gratuit, le projet crée parallèlement un nouveau mécanisme de paiement échelonné.

Le nouvel article 1681 G du CGI prévu par le projet permettrait, sur demande du redevable, d’échelonner sur les cinq années suivant celle au titre de laquelle la plus-value devient imposable le paiement de l’impôt sur le revenu afférent à la plus-value dont le report expire.

Ce mécanisme ne serait pas automatique. Le texte subordonne notamment son bénéfice :

• au respect des obligations fiscales courantes du redevable ;
• à la constitution auprès du comptable public de garanties propres à assurer le recouvrement de l’impôt ;
• au respect ultérieur des échéances du plan et des obligations fiscales courantes.

Le projet prévoit également les conséquences d’une insuffisance des garanties ou du non-respect du plan.

Une date d’application proposée au 1er octobre 2026

C’est l’un des points qui appelle le plus de vigilance.

Dans sa rédaction déposée à l’Assemblée nationale, l’article 5 prévoit que la réforme s’appliquerait aux transmissions réalisées à compter du 1er octobre 2026, soit la date même du dépôt du projet de loi de finances.

Cette disposition n’est cependant pas encore entrée en vigueur. Le PLF 2027 commence son parcours parlementaire et son contenu est susceptible d’évoluer.

Il serait donc juridiquement erroné d’affirmer aujourd’hui que toute donation réalisée depuis le 1er octobre 2026 entraîne définitivement l’imposition de la plus-value en report. En revanche, la date retenue dans le projet impose une vigilance particulière pour toute transmission envisagée ou réalisée à compter de cette date.

Les opérations déjà réalisées doivent-elles être réexaminées ?

Le texte proposé vise les transmissions réalisées à compter du 1er octobre 2026. Il ne faut donc pas confondre la date de l’apport initial et celle de la transmission ultérieure des titres reçus en rémunération de cet apport.

En pratique, une plus-value placée en report plusieurs années auparavant pourrait être concernée si l’événement mettant fin au report, tel qu’envisagé par le projet, est une transmission à titre gratuit réalisée à compter de la date retenue par le futur texte.

C’est précisément pour cette raison que les dossiers existants d’apport-cession comportant un projet de donation ou une problématique successorale méritent d’être réexaminés au regard de l’évolution du texte parlementaire.

Articulation avec une cession d’entreprise

Pour un dirigeant préparant la vente de son entreprise, le choix entre une cession directe et une opération préalable d’apport à une holding ne peut pas être réduit au seul différé d’imposition de la plus-value.

Il convient notamment d’examiner la destination du prix de cession, les projets de réinvestissement, la durée de détention envisagée de la holding, les objectifs patrimoniaux et les éventuels projets de transmission.

Ces questions s’inscrivent plus largement dans la préparation juridique et fiscale d’une cession ou reprise d’entreprise et dans l’ingénierie patrimoniale du dirigeant.

En pratique : ne pas traiter le PLF comme une loi déjà adoptée

Trois niveaux doivent être distingués.

• Le droit actuellement applicable : il demeure celui résultant des textes en vigueur avant l’adoption éventuelle de la loi de finances pour 2027.
• Le projet gouvernemental : l’article 5 du PLF 2027 propose une modification substantielle de l’article 150-0 B ter.
• Le futur droit applicable : il dépendra du vote du Parlement, des éventuels amendements, du contrôle constitutionnel le cas échéant et de la promulgation de la loi.

Il est donc prématuré de restructurer une opération sur la seule hypothèse que l’article 5 sera adopté exactement dans sa rédaction initiale. À l’inverse, ignorer le projet serait imprudent lorsque la réalisation d’une donation, d’une succession anticipée ou d’une opération d’apport-cession est actuellement envisagée.

Quels dossiers méritent une vigilance immédiate ?

Une analyse particulière peut notamment être utile lorsqu’un contribuable :

• détient déjà des titres de holding reçus dans le cadre d’un apport relevant de l’article 150-0 B ter ;
• envisage une donation de ces titres ;
• prépare simultanément une cession d’entreprise et une transmission patrimoniale ;
• a réalisé une transmission à titre gratuit à compter du 1er octobre 2026 ;
• est concerné par une situation internationale ou par le régime de l’exit tax ;
• doit articuler apport-cession, réinvestissement et transmission familiale.

Dans ces situations, l’enjeu consiste d’abord à déterminer précisément le régime applicable à l’opération, puis à suivre l’évolution du texte jusqu’à son adoption définitive.

Le cabinet AD AVOCAT accompagne les dirigeants et associés dans l’analyse fiscale et juridique des opérations de cession, d’apport de titres, de structuration de holding et de transmission. Pour une opération en cours, il est possible de contacter le cabinet afin d’en examiner les conséquences au regard du droit en vigueur et des évolutions législatives en cours.