À compter du 1er octobre 2025, la réforme du régime des nullités en droit des sociétés modifie en profondeur les conséquences d’une décision sociale prise en violation des statuts d’une SAS. La question est simple : une telle décision pourra-t-elle être annulée si les statuts ne prévoient pas expressément une sanction de nullité ?
Le rôle central des statuts dans la SAS
La société par actions simplifiée (SAS) se caractérise par une grande liberté statutaire. Ce sont les statuts qui déterminent :
- les décisions devant obligatoirement être soumises aux associés,
- les modalités de leur adoption,
- et, le cas échéant, les sanctions applicables en cas de non-respect.
Jusqu’à présent, l’article L. 227-9, alinéa 4 du Code de commerce permettait d’annuler une décision adoptée en violation des clauses statutaires encadrant les décisions collectives. La jurisprudence de la Cour de cassation (Cass. com., 15 mars 2023, n° 21-18.324) avait d’ailleurs confirmé que cette nullité pouvait viser non seulement les cas prévus par la loi, mais aussi ceux prévus par les statuts.
La réforme issue de l’ordonnance du 12 mars 2025
L’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 abroge ce texte et introduit deux nouvelles dispositions :
Article 1844-10 du Code civil (nouveau, al. 4) : la violation des statuts ne constitue plus une cause de nullité, sauf lorsque la loi en dispose autrement.
Article L. 227-20-1 du Code de commerce : les statuts d’une SAS peuvent expressément prévoir la nullité des décisions sociales prises en violation des règles qu’ils édictent.
En pratique, cela signifie qu’à partir du 1er octobre 2025, une décision sociale de SAS contraire aux statuts ne pourra être annulée que si :
- Les statuts prévoient une clause de nullité, ou
- La décision viole une règle impérative de droit des sociétés, ou encore
- La décision entre dans une cause de nullité de droit commun des contrats (erreur, dol, fraude, etc.).
Quelles conséquences pour les associés et dirigeants de SAS ?
Désormais, les associés devront être particulièrement vigilants lors de la rédaction ou la révision des statuts. À défaut de clause expresse de nullité, une décision prise en méconnaissance des règles internes de la société ne pourra pas être automatiquement remise en cause sur ce terrain.
Pour sécuriser la gouvernance et limiter les risques de conflits, il est donc conseillé de :
- prévoir clairement dans les statuts les décisions soumises à approbation des associés,
- définir les modalités de vote,
- et, si nécessaire, insérer une clause de nullité pour renforcer l’efficacité des règles adoptées.
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Que vous soyez dirigeant de SAS, associé majoritaire ou minoritaire, la réforme du régime des nullités peut avoir un impact direct sur vos droits et sur la validité des décisions collectives.
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