SAS : révocation du dirigeant — impossible de déroger aux statuts, même à l’unanimité
Actualité juridique — Par un arrêt du 9 juillet 2025, la Cour de cassation rappelle qu’en SAS,
une décision des associés peut compléter les statuts sur les modalités de révocation des dirigeants, mais ne peut pas y déroger, même prise à l’unanimité. Un point d’attention majeur pour la sécurisation des clauses de gouvernance.
En vertu des articles L.227-1 et L.227-5 du Code de commerce, les statuts d’une SAS fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée. Ils encadrent notamment la révocation du président et/ou des directeurs généraux.
Si la pratique recourt souvent à des décisions collectives, pactes d’associés ou lettres d’engagement pour préciser les modalités, ces instruments ne doivent pas contredire les statuts.
L’arrêt du 9 juillet 2025 : complément possible, dérogation interdite
Les statuts prévoyaient une révocation ad nutum (à tout moment et sans juste motif) d’un dirigeant.
Une décision des associés, adoptée à l’unanimité, avait toutefois prévu une révocation limitée à trois cas précis.
Suite à la révocation intervenue, le dirigeant a soutenu que la société avait violé cette décision “spéciale”.
La Cour de cassation censure le raisonnement qui admettait la dérogation unanime aux statuts :
une décision collective peut compléter les statuts, mais ne peut pas y déroger, y compris lorsque la décision est prise à l’unanimité. La primauté des statuts demeure, s’agissant des règles qui organisent la direction de la SAS.
Portée pratique et articulation avec la pratique contractuelle
- Clauses de gouvernance : toute limitation à la révocation (motifs, procédure, indemnité) doit figurer dans les statuts, pas uniquement dans un acte extrastatutaire.
- Pacte d’associés / décisions : utiles pour compléter (précisions d’information, calendrier, modalités internes), mais inopposables s’ils contredisent les statuts.
- Dirigeants entrants : exiger que les protections (indemnité de révocation, procédure contradictoire) soient statutaires, ou que les statuts y renvoient expressément.
- Contrôle de cohérence : aligner statuts, pacte et décisions pour éviter les contentieux et renforcer la sécurité des mandats sociaux.
À noter : continuité jurisprudentielle
Cette solution prolonge une jurisprudence antérieure ayant déjà refusé d’accorder une indemnité de révocation promise par un acte extrastatutaire contraire aux statuts. La Cour confirme ainsi la ligne : compléter, oui ; déroger, non.
Conseils opérationnels
- Audit des actes : vérifier systématiquement la cohérence statuts / pacte / décisions sur la révocation et la rémunération des dirigeants.
- Rédaction : insérer dans les statuts les clauses sensibles (indemnité, motifs, procédure, contradictoire) et, si besoin, prévoir un renvoi exprès vers un document complémentaire.
- Mises à jour : sécuriser les nominations (PV, lettres de mission, contrats de dirigeant) pour éviter toute contradiction avec les statuts.
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