SARL : décisions collectives extraordinaires, règles de majorité et nullité en cas d’irrégularité
Les règles de majorité applicables aux décisions collectives extraordinaires des sociétés à responsabilité limitée, c’est-à-dire celles emportant modification des statuts, ont récemment fait l’objet d’un rappel ferme par la Cour de cassation.
Par un arrêt du 5 novembre 2025, la chambre commerciale précise le caractère impératif de l’article L.223-30 du Code de commerce et rappelle les sanctions attachées à sa méconnaissance.
Cette jurisprudence intéresse directement les associés et dirigeants de SARL, dès lors que toute décision extraordinaire adoptée en violation des règles légales de majorité s’expose à une nullité susceptible de remettre en cause l’ensemble de l’opération.
Le champ de la jurisprudence : les décisions collectives extraordinaires uniquement
L’article L.223-30 du Code de commerce régit exclusivement les décisions collectives extraordinaires, c’est-à-dire celles qui ont pour objet ou pour effet de modifier les statuts (augmentation ou réduction de capital, modification de l’objet social, prorogation de la société, transformation, etc.).
Les décisions collectives ordinaires (approbation des comptes, affectation du résultat, nomination ou révocation du gérant) ne relèvent pas de ce texte et obéissent à un régime distinct.
Toute décision collective extraordinaire adoptée en méconnaissance des règles de majorité
fixées par l’article L.223-30 encourt la nullité.
La règle légale : une majorité minimale impérative
Pour les SARL constituées après le 4 août 2005, les décisions collectives extraordinaires doivent être adoptées par les associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales.
Si les statuts peuvent prévoir une majorité plus élevée, la loi interdit expressément toute clause imposant l’unanimité.
Inversement, aucune dérogation « par le bas » n’est admise : les statuts ne peuvent prévoir une majorité inférieure au seuil légal.
Toute clause statutaire fixant une majorité inférieure à celle prévue par la loi est illicite et expose les décisions collectives extraordinaires prises sur son fondement à la nullité.
Les faits : une décision extraordinaire adoptée à une majorité insuffisante
Dans l’affaire soumise à la Cour de cassation, une SARL constituée après 2005 prévoyait dans ses statuts que les décisions extraordinaires d’augmentation de capital pouvaient être adoptées à la majorité de la moitié des parts sociales.
Une augmentation de capital, décision par nature extraordinaire, a ainsi été adoptée à environ 60 % des voix.
Un associé minoritaire a contesté cette décision, en sollicitant la nullité des résolutions et des actes subséquents.
La solution de la Cour de cassation : rappel du caractère impératif et sanction de nullité
La Cour de cassation confirme l’annulation des résolutions litigieuses et juge que :
- les décisions collectives extraordinaires ne peuvent être adoptées à une majorité inférieure aux deux tiers des parts sociales ;
- toute clause statutaire contraire méconnaît une disposition impérative du Code de commerce ;
- la violation de cette règle entraîne la nullité de la décision extraordinaire.
La Haute juridiction rappelle ainsi que le non-respect des règles de majorité affecte directement la validité même de la décision sociale, indépendamment de toute démonstration d’un préjudice.
La sanction légale : nullité des décisions extraordinaires irrégulières
La Cour applique le dernier alinéa de l’article L.223-30 du Code de commerce, issu de la loi du 19 juillet 2019, qui prévoit expressément la nullité des décisions collectives extraordinaires prises en violation des règles de majorité.
Cette sanction s’applique aux décisions adoptées postérieurement à l’entrée en vigueur de la loi, quelle que soit la date de constitution de la société.
Sécuriser les décisions extraordinaires et les modifications statutaires
Cette jurisprudence rappelle l’importance de sécuriser en amont les opérations de création et de modification de société, en particulier lorsqu’elles impliquent des décisions collectives extraordinaires.
Le cabinet DI ROCCO AVOCAT accompagne les dirigeants et associés dans la création, la modification et la restructuration des sociétés, afin d’éviter les risques de nullité des décisions sociales et les contentieux entre associés.
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