Modification et vie des entreprises

Modification des statuts

Dans la vie d’une société (SAS, SARL, EURL, SASU, SCI…), des évènements entrainent la modification obligatoire des statuts.

Il en va de même pour les entreprises individuelles – EI.

Qu’il s’agisse de la modification de sa forme juridique, de son capital social, de sa dénomination sociale, de la personne de ses dirigeants ou encore du transfert de son siège social, toutes ces décisions doivent être adoptées par l’organe désigné dans les formes et conditions fixées par la loi ou la convention (les statuts dans la plupart des cas) ainsi que faire l’objet d’une publicité légales répondant aux conditions fixées par le législateur (JAL et/ou BODACC).

L’ensemble des formalités relatives à ces opérations sont réalisables sur le site de l’INPI et, pour une durée limité , sur infogreffe.

L’inobservation des règles prévues en la matière peut, dans le pire des cas, entraîner la nullité ou l’inopposabilité de la décision aux tiers à la société.

Cette sanction peut être lourde de conséquences dans certains cas dont par exemple l’absence de décharge de responsabilité de l’ancien dirigeant ou encore la présomption de valable réception par l’entreprise de correspondances sensibles à l’adresse déclarée de son siège social (contrôle fiscal…).

Il est donc important d’anticiper toutes ces questions avant toute prise de décision.

En outre, la vie de l’entreprise peut l’amener à prendre d’autres décisions diverses dont fait partie l’assemblée générale ordinaire annuelle des associés (AGOA) relative à l’approbation des comptes du dernier exercice clos. Cette acte doit également faire l’objet d’une publicité accompagnée du dépôt des comptes approuvés qui, dans certains cas, peuvent faire l’objet d’une déclaration de confidentialité afin de ne pas être accessibles aux tiers.

Dans ce cadre, le cabinet DI ROCCO AVOCAT vous accompagne dans toutes les étapes de la vie de votre entreprise et notamment sur les opérations :

– d’augmentation de capital,
– de réduction de capital,
– de cession de titres (actions et parts sociales),
– de changement d’objet social/d’activité,
– de changement de dirigeant,
– de changement de forme juridique (transformation),
– changement de dénomination sociale,
– de Transfert de siège social,
– d’ouverture /fermeture/transfert d’un établissement,
– d’assemblée générale ordinaire annuelle (AGOA) d’approbation des comptes,
– etc.

En outre, lorsque l’entreprise est juridiquement structurée en un groupe de sociétés, le plus souvent composé d’une société holding et de filiales, la rationalisation des flux de trésorerie intragroupe ainsi que des frais de gestion communs aux sociétés du groupe amène souvent à la mise en place d’une convention de trésorerie et/ou d’une convention de management fees.

La convention de trésorerie a pour principal objet d’optimiser la gestion financière des excédents de trésorerie du groupe (le surplus de trésorerie inutilisée d’une filiale du groupe sera prêté à une autre filiale présentant un besoin en la matière)  ainsi que de limiter les risques fiscaux (le cadrage de cette opération diminuera le risque que l’administration juge ces transferts de trésorerie illicites ou non conformes aux méthodes admises en droit des sociétés).

La convention de management fees a pour objet de confier à une société du groupe l’exécution de certains services en contrepartie de « management fees » ou « frais de gestion ».

Les services couverts par ce type de convention sont les suivants :

– services juridiques ;
– services de ressources humaines ;
– services comptables ;
– services informatiques ;
– services financiers ;
– services de marketing ;
– services de développement stratégique.

Cette convention est principalement mise en place pour des raisons organisationnelles et financières.

En effet, à l’échelle du groupe, elle permet de centraliser sur une seule société, souvent la société holding, le personnel et donc les coûts afférents à ces services au lieu que chaque société du groupe ait à embaucher du personnel propre pour ces mêmes prestations. Il en résulte en pratique une économie d’échelle pour le groupe.

Ce regroupement favorise le pilotage de la stratégie globale et de des compétences au niveau d’une société unique.

Attention toutefois, ces conventions ne doivent pas faire double emploi avec des services pris ou assurés au sein d’une société membre du groupe auquel cas l’administration fiscale sera en mesure de remettre en cause la déduction fiscal de ces frais de gestion au niveau des résultats de la société membre.

Le cabinet DI ROCCO AVOCAT vous accompagne dans le cadre de toutes vos problématiques fiscales et de droit des sociétés en la matière.