Restructuration d'entreprises

Fusion acquisition de sociétés

La fusion acquisition de sociétés fait partie des opérations de restructuration d’entreprises.

Ces opérations de restructuration sont fréquemment mises en oeuvre au cours de la vie d’une société.

Elles recouvrent principalement les opérations de :

– fusion acquisition,
– transmission universelle de patrimoine (TUP),
– scission,
– apports partiels d’actifs constituant une branche complète et autonome d’activité,
– apports d’actifs isolés,
– Mise en société d’une entreprise individuelle.

Ces opérations entraînent des modifications juridiques de la structure de l’entreprise qu’il conviendra de négocier en amonts entre les parties à l’opération. L’ensemble des formalités relatives à ces opérations sont réalisables sur le site de l’INPI et, pour une durée limité , sur infogreffe.

Ces opérations peuvent entraîner également des conséquences fiscales non négligeables pour l’entreprise dont notamment l‘imposition des plus-values existantes sur les actifs transmis, l’imposition des titres remis au associés à l’issue de l’opération, etc… ainsi que des obligations déclaratives spécifiques.

Le législateur fiscal a cependant prévu des régimes d’étalement, de report ou de sursis d’imposition (151 octies, 210 A, 210 B du CGI) permettant d’atténuer voire de neutraliser ces conséquences fiscales.

Précisons que, dans certains cas, l’application de ces régimes fiscaux de faveur est conditionnée à la souscription d’une option spécifique et/ou au respect par l’entreprise de ses obligations déclaratives.

Rappelons également que les conséquences fiscales et obligations déclaratives d’une opération donnée varient en fonction de la valeur d’apport des actifs transmis à retenir.

Ladite valeur devant elle même se déterminer avant la mise en œuvre de la restructuration en fonction de son sens ainsi que du contrôle des entités parties aux opérations de restructuration.

Ce rapide tableau des diligences à réaliser au seul stade de l’étude d’une opération de restructuration envisagée met en lumière toute la complexité et technicité de cette opération.

Les aspects comptables étant extrêmement importants, cette analyse préalable est réalisé en coopération avec le professionnel du chiffre (expert-comptable ou Directeur administratif et Financier) intervenant dans le cadre de la restructuration projetée.

Dans ces opérations, la fiscalité ne doit pas être considérée comme un poids pour l’entreprise mais plutôt comme l‘une de ses composantes qu’il convient d’optimiser spécifiquement dans chaque cas particulier.

En effet, certaines opérations peuvent être réalisées en toute neutralité fiscale et certaines peuvent même créer un avantage fiscal pour les entités parties de l’opération.

Enfin, sont également à prendre en considération avant la mise en oeuvre de ces restructurations les questions de  :

–  rétroactivité fiscale et/ou comptable de ces opérations,
– de transfert des déficits fiscaux en report entre entités.

C’est pourquoi, en pratique,  une étude fiscale est souvent nécessaire afin de valider les aspects fiscaux en amont.

Le cabinet DI ROCCO AVOCAT vous assiste dans le cadre de vos projets de restructuration.